导演：RafaelEisenman 

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马老板得到上级的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。齐子秋和他率领的二十九军的战士，在树林发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的保安队武装，齐子秋不相信范筑先会坚守聊城。张翰从陕北开会回来，见到来迎接他的马颊河游击队的徐队长，他告诉徐队长，洛川会议的精神是协助范筑先联合抗战，进而争取形成全民族的一致抗日。张翰得知范筑先已经去省府复命，现在聊城城内空虚，范筑先让学生们拿起枪来协防聊城，他很明白范筑先的难处，决定立刻和徐队长一起回聊城。范树萍和柳兰他们一起在绣队旗。这时候，范筑先正马不停蹄地赶往省城，他心急如焚，葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。姗姗的病情越来越严重，范树萍决定带妹妹去省城治病，武治国狠心地制止他们，只好按照大夫的建议，用井水给姗姗物理降温。武治国和范树萍打来井水，给姗姗擦身子，武治国边擦边哭，范树萍躲到门外也急得大哭。范树黎得到报告，在东城门有齐子秋带着二十九军的战士来投奔范筑先，他在城下一边和守城的挺进队员叫嚣，一边悄悄派人翻墙进去打开了城门。范树黎跟着他们来到学校，他们口口声声号称是抗日英雄，和学生发生了冲突。这时候，范树黎主动站出来，齐子秋要吃喝还要钱，并把范树黎他们都捆了起来。齐子秋他们把监狱里的犯人都放了出来，赦他们无罪，并收编进了二十九军。随后他们把同和堂药店里的药也抢光，又抢了陆会长家的粮食，齐子秋提醒陆会长，范筑先肯定不会回来了。张翰和徐队长回到聊城，看到大开的城门，他们做好战斗准备，小心翼翼地进了城，得知昨夜有当兵的进城，大肆搜刮抢掠，张翰让大家提高警惕，仔细搜查，他和徐队长来到学校，放出来被捆的学生。经过一夜的努力，姗姗醒了，武治国喜极而泣，得知范树黎被抓，武治国因为劳累过度，再加上急火攻心一下子晕过去了。此时，范筑先他们到达黄河边，看见有伪军冒充船老板在借机大发国难财，范筑先让凌鲲鹏收拾他，并安排百姓们有序上船过河。正在这时候，张翰派人来告诉范筑先，昨晚二十九军的溃兵进入聊城，还绑了范树黎，要求交赎金十万大洋，姚郁光提议先回去救范树黎，可范筑先让汪金良留下组织群众过河，他带姚郁光和凌鲲鹏继续去省城复命。范筑先马不停蹄地来到济南，韩复榘却命令守卫通知他们，今天他任何人都不见，范筑先拿板凳坐在他家门口，有人来叫他进去见韩复渠，范筑先也不理会。